关于公司内部控制制度总结多篇

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作者简介

池国华(1974—)，男，管理学博士，厦门大学会计学博士后，教授，博士生导师，研究方向为内部控制、政府审计、管理会计等。现任南京审计大学中内协内部审计学院院长、审计科学研究院副院长，江苏省内部审计协会副会长兼秘书长。系全国会计领军人才，担任财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国审计学会审计教育分会理事、《中国审计评论》执行主编、国家自然科学基金委员会通讯评审专家、《会计研究》、《金融研究》、《南开管理评论》等期刊匿名评审专家等职务，在《经济研究》、《管理世界》、《会计研究》、《审计研究》等期刊发表学术论文二十余篇;主持国家自然科学基金、教育部人文社科等十余项研究课题;获得辽宁省优秀教学成果奖一等奖、第四届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、杨纪琬奖学金优秀博士论文奖等奖励。

郭芮佳(1990—)，男，东北财经大学会计学院博士研究生，研究方向为内部控制与审计。

王会金(1962—)，男，管理学博士，教授，博士生导师，研究方向为政府审计。现任南京审计大学党委副书记、副校长，系江苏省普通高校“青蓝工程”中青年学术带头人，江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次中青年科技领军人才，江苏省优势学科“现代审计科学”学科带头人。同时担任审计署高级审计师评审委员会委员、中国审计学会会计教育分会副会长兼秘书长、江苏省审计厅高级审计师评审委员会副主任委员、江苏省内部审计协会会长、中国内部审计协会学术委员会委员等职务，先后被评为“江苏省普通高校优秀青年骨干教师”、江苏省“三育人”先进个人、“江苏省优秀教育工作者”、“全国审计机关先进工作者”，在《会计研究》、《审计研究》、《中国行政管理》等刊物上发表论文一百余篇，并被人大复印资料转载二十余篇;出版《审计心理学》、《风险导向审计》、《政府审计协同治理研究》等著作，主编《审计学原理》、《高级审计技术方法》、《经济效益审计》等教材二十余部;主持或参与国家与省部级科研课题二十余项;获国家审计署等省部级科研奖一等、二等、三等奖十余项。曾被审计署、国务院法制办聘为《审计法》修订专家组成员，参与《审计法》修订工作。

研究缘起

本文的研究源于以下三个方面：其一，政府审计是国家治理体系中的一项基础性制度安排，在推进国家治理体系和国家治理能力现代化进程中起着至关重要的作用。中央审计委员会的组建更是加强了政府审计的权威性。现阶段，国家治理需要政府审计在经济社会发展中承担越来越大的责任，这使得政府审计职责的范围和内容在不断地扩大与深入，逐渐从查错纠弊转向到完善制度建设。政府审计的制度完善功能主要体现在政府审计是否能够改善被审计单位内部制度的建设，从制度上减少被审计单位出现差错以及违规的可能性。因此，政府审计是否能够促进被审计单位制度的完善，已经成为一个重要的研究问题，也是明晰政府审计是否能够实现国家治理职责的关键。

其二，内部控制是防范与遏制非我与损我，保护与促进自我与益我的系统化制度，是企业管理制度体制和控制机制的“集合体”。很多组织内部出现问题的根源大多可归因于内部控制存在缺陷。例如，会计核算造假问题就是因为相关企业在会计处理、资产清查、债务核实、结账核对、报表编制等环节的会计系统控制缺失或执行不力，财务报告内部控制存在重大缺陷;违反程序决策问题则是内部控制执行有效性不足的外在反映，而“三重一大”制度本身就属于授权审批控制的范畴。可见，内部控制是微观组织内生的制度集合，从根源上决定了一个组织能否安全高效地运转。因此，本文以内部控制为切入点，探究政府审计对内部控制质量的影响。

其三，政府审计结果公告的制度化为本文提供了较为纯净的研究样本和准自然实验的研究机会。从审计结果公告的角度看，2010年6月审计署首次公告了中央企业审计结果，截至2017年6月已不间断发布102份公告，除2010年审计的10户企业中有4户企业的审计结果未公告之外，其余年度的公告率均为100%，基本做到了“凡审计必公告”。同时，尽管绝大部分公告是针对中央企业整体而非其控股上市公司，但由于股权控制关系的存在，中央企业的主体优质资产下沉至控股上市公司，而根据《中央企业经济责任审计实施细则》，“纳入经济责任审计范围的资产量一般不低于被审计企业资产总额的70%，户数不低于被审计企业总户数的50%”，由此可断定，对中央企业的审计势必会辐射到其控股上市公司。央企政府审计结果公告为本文提供了必要的数据支撑。

理论溯源

理论界对于政府审计本质的认识经历了“经济监督论”、“经济控制论”、“权力制约论”、“民主法治论”直至“免疫系统论”的发展过程。其中，“免疫系统论”对于政府审计的本质认识和功能定位更具理论深度、视野宽度和站位高度，解释力更强。该理论的核心观点是，政府审计的本质是国家治理这个大系统中内生的具有揭示、抵御和预防功能的“免疫系统”。

第一，政府审计的揭示功能是指“揭示体制障碍、制度缺陷和管理漏洞，以保护经济社会运行的安全健康”。内部控制的建立和执行情况无疑是政府审计“揭示”的重点对象。在财务收支审计中，出于降低控制风险和提升审计效率的动机，审计机关在进行财务收支审计时会对被审计单位的内部控制的设计情况进行了解和检查，从而能够及时发现控制缺失或执行不当等缺陷，不仅有助于提早发现财务报告内部控制缺陷，还为后续以内部控制为重点内容的审计工作奠定基础。

另外，政府审计十分重视对企业信息系统建设情况的了解与检查，而信息系统在实施内部控制的过程中又具有十分独特而重要的作用。政府审计对被审计单位信息系统的检查覆盖了开发、运行、维护以及应用控制全过程，能够及时发现信息系统设计缺陷和管理漏洞，有助于企业降低信息泄露和毁损风险，提升信息系统内部控制质量。

第二，政府审计的抵御功能是指审计通过提出审计建议和追踪落实整改的方式，促进“健全制度、规范机制、完善体制”。尽管通过实施规范的审计程序，政府审计可以及时发现和揭露内部控制缺陷，但更重要的是如何帮助和督促被审计单位纠正缺陷，如此才能够真正提升内部控制质量，这就有赖于抵御功能的发挥。在提出审计建议方面，政府审计在全面揭露内控缺陷的基础上，可以对产生这些问题的原因进行深层次分析，着重关注缺陷反映出的制度缺陷和管理漏洞，提出标本兼治的建议。在追踪落实整改方面，政府审计可以通过二次审计等方式对审计整改落实情况进行追踪检查。另外，审计结果公告制度的建立和推进为社会监督和舆论监督聚合发力提供了平台，亦有利于督促企业落实整改内控缺陷。

第三，政府审计的预防功能是指政府审计凭借其“独立、客观、公正、超脱”的优势，对潜在的违规行为起到威慑作用，预防和预警风险隐患发 ……此处隐藏24365个字……

(一)

《反洗钱法》及相关法律法规明确要求相关企业应当建立内部控制制度

1、如前文所述，应履行反洗钱和反恐怖融资义务的主体包括金融机构及特定非金融机构，在现有法规框架下，直接规制金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)的规定要求及工作指引已较为齐备且具有针对性。根据《反洗钱法》及相关法律法规的，金融机构的主要工作包括但不限于：

(1)建立客户身份识别制度，识别交易实际受益人;

(2)建立内部控制措施与评价机制;

(3)建立内部控制职责划分

(4)建立内部控制监督制度;

(5)建立风险事件应急处置机制;

(6)建立工作信息保密制度;

(7)执行大额交易和可疑交易报告制度;

(8)定期开展反洗钱和反恐怖融资培训和宣传工作;

(9)配合国务院反洗钱行政主管部门及其派出机构、其他有权主管部门进行反洗钱和反恐怖融资核查;

(10)配合侦查机关及其他有权部门对相关资金、资产进行冻结和采取强制措施。

2、对于特定非金融机构(包括房地产开发企业、房地产中介机构等)，根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔2018〕120号)“三、特定非金融机构应当遵守法律法规等规章制度，开展反洗钱和反恐怖融资工作。如有对特定非金融机构开展反洗钱和反恐怖融资工作更为具体或者严格的规范性文件，特定非金融机构应从其规定;如没有更为具体或者严格规定的，特定非金融机构应参照适用金融机构的反洗钱和反恐怖融资规定执行。”

据此，由于目前暂无具体的专门性规定，房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构应当一并适用上述对于金融机构的义务要求，按照最为严格的规定建立内部控制制度，履行反洗钱和反恐怖融资义务。

(二)

未能有效建立内控制度及履行其他义务将存在企业被行政处罚、相关负责人被问责等风险

对于基金管理公司、信托投资公司、险资等金融机构，未按规定建立反洗钱内部控制制度、未设立/指定反洗钱专门机构、未按规定进行反洗钱培训、未履行其他相关反洗钱义务(包括客户身份识别、客户身份资料和交易记录、报送大额交易报告等)等，根据《反洗钱法》第三十一条、第三十二条，金融机构及直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员将被处以罚款，相关董事、高级管理人员和直接责任人员将被给予纪律处分。

并根据最新发布实施的银反洗发〔2018〕19号文、银保监会2019年第1号文件明确规定，高级管理层为管理实施责任主体，董事会将作为最终责任承担主体。我们理解，未来可能会进一步加强落实对责任人员的追责与处罚。

就房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构，根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔2018〕120号)，应参照金融机构反洗钱规定进行处罚，如未作具体规定的，则将根据《中国人民银行法》第四十六条处以罚款、没收违法所得，并处罚董事、高级管理人员和直接责任人员。如涉嫌刑事犯罪的，追究单位及相关责任人的刑事责任。

(三)

未能有效建立内控制度将影响企业投资并购等交易安排

根据银保监会2019年第1号文件要求，银行业金融机构与其他金融机构合作时，需要双方在合作协议中将反洗钱和反恐怖融资职责及承担的法律义务予以明确。此举将可能导致未来在发生处罚与问责情形时根据双方协议约定认定具体责任主体与确定责任承担原则。

并且，如银行业金融机构申请设立、参股、收购境内金融机构，申请人应当“具备健全的反洗钱和反恐怖融资内部控制制度”，收购境外金融机构的，申请人还应当“具有符合境外反洗钱和反恐怖融资监管要求的专业人才队伍”。如果不满足该等要求，将可能直接导致上级主管部门不予同意该等新设、参股、收购行为。

虽然银保监会2019年第1号文件主要针对银保监会管理的银行业金融机构，但已明确信托公司、企业集团财务公司等金融机构要参照执行，且由于房地产开发企业、房地产中介公司等特定非金融机构应按照最严格标准执行反洗钱和反恐怖融资义务，则亦可能需受上述规定管控。按照目前的政策规定出台趋势，未来很可能以中国证券投资基金业协会、其他行业管理部门为主体出台专门针对基金管理公司、房地产开发企业等机构的专项规定，也需进一步关注。

(四)

企业建立反洗钱和反恐怖融资内控制度是我国的重要国际战略要求

一方面，基于经济全球化、网络全覆盖化这一难以逆转的政治经济趋势，目前国际上反洗钱和反恐怖融资监管已日益严格，而为在国际上有更强的话语权、参与国际经济政治活动，完善国内反洗钱和反恐怖融资制度已是大势所趋(由于被美国制裁，伊朗也已于今年1月批准反洗钱法案以便参与国际经济事务)。

另一方面，近些年我国追缉“红通”、追回贪腐赃款使得我国已成为全球反洗钱监管制度下的利益获得者，这也促使我国进一步加快内部制度的建设与落实。

在外部驱动力上，我国目前为亚太反洗钱组织(APG)、欧亚反洗钱与反恐融资组织(EAG)初始成员。并自2004年正式提出申请至2012年完成第三轮互评达标，我国也已成为国际上最具影响力的反洗钱和反恐怖融资国际组织金融行动特别工作组(FATF)的成员国。

FATF自2014年起开展成员国第四轮互评，目前我国已基本完成互评，作为FATF建议体系的重要部分，建立金融机构和特定非金融机构的反洗钱和反恐怖融资内控制度以履行报告义务、依托第三方对于重大交易进行审慎调查均是非常重要的制度落实方式。在新的监管形势下，改变FATF评估中所指出的我国法律体系不健全、预防措施不完善、执行力度不足(包括特别指出对于房地产行业执行标准不合规)等问题将成为重中之重。

综上，除银行外，对于非银行金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)与特定非金融机构(如房地产开发企业、房地产中介机构)，建立完善的反洗钱和反恐怖融资内控制度，采取一切必要措施防范风险是现在及未来必须要面对的法律合规要求与宏观政治经济任务。当然，目前尚未有非金融机构(及高管)因此被处罚，非银行金融机构被处罚的案例也较少，但是，在国内不断强化规定执行力度的今天，非银行机构应当审慎思考与面对反洗钱和反恐怖融资问题。

注释：

[1] 反洗钱金融行动特别工作组 (Financial Action Task Force on Money Laundering -- FATF) 是西方七国为专门研究洗钱的危害、预防洗钱并协调反洗钱国际行动而于1989年在巴黎成立的政府间国际组织，是目前世界上最具影响力的国际反洗钱和反恐融资领域最具权威性的国际组织之一。

[2] 除银行外，基金管理公司、信托投资公司、险资、证券公司、网络支付平台等非银行金融机构均存在因违反反洗钱和反恐怖融资相关规定被处罚的事例。

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